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长文详解：埃隆·马斯克正式收购“推特（Twitter）”_腾讯新闻

长文详解：埃隆·马斯克正式收购“推特（Twitter）”_腾讯新闻

长文详解：埃隆·马斯克正式收购“推特（Twitter）”

在经历了数周的“三思而行”之后，这位世界首富以大约440亿美元的价格收购了这家社交媒体公司。

上图：这个人现在已经是“言论自由”的网络仲裁者了。

埃隆·马斯克已经是特斯拉（Tesla）和 SpaceX 的首席执行官，还是无聊公司（Boring Company）的创始人，也是世界上最富有的人。如今，他在自己令人惊叹的履历中又多了一个头衔：推特（Twitter）的老板。

周一下午，Twitter 宣布已与马斯克达成最终协议，马斯克将以约440亿美元的价格收购该公司。一旦交易完成，Twitter 将成为一家私人控股公司。

马斯克在宣布这笔交易的新闻稿中转发了自己的话，自然是在Twitter上为这笔收购欢呼：

据报道，在太平洋时间周一下午 2 点举行的全体员工会议上，问题多于可靠的长期答案。 一位消息人士称，帕拉格·阿格拉瓦尔（Parag Agrawal）将继续担任 Twitter 首席执行官，至少在接下来的六个月内，直到与马斯克的交易完成。此外，帕拉格·阿格拉瓦尔还在会议上宣布，“目前”不会裁员。阿格拉瓦尔的结束语是，“我们没有所有的答案。这是一个不确定的时期。”

马斯克的收购也意味着Twitter可能不再由现有董事会管理，也不再公开交易。马斯克此前在提交给美国证券交易委员会的一份文件中表示：“Twitter需要转型为一家私营公司。”

此前几周，马斯克一直在摆姿态，这位亿万富翁与 Twitter 董事会进行了反复的对话。

埃隆·马斯克（Elon Musk）为什么收购推特（Twitter）？

马斯克绝对是 Twitter 的常客，也是最直言不讳的批评者之一。3月25日，马斯克在推特上表示，“言论自由对一个正常运转的民主国家至关重要”，并对他的粉丝进行了一项是/否的民意调查，询问他们是否“认为Twitter严格遵守了这一原则”。在另一条推文中，他暗示了远大的意图，并表示，“这次投票的结果将是重要的。请认真投票。”在200多万张选票中，最终投票结果是70.4%的人否认，29.6%的人赞同。

一天后，马斯克又发了两条推文，他说:“鉴于推特实际上是一个公共的城镇广场，未能坚持言论自由的原则从根本上破坏了民主。那么应该做些什么呢？以及“是否需要一个新的平台？”

（这里必须指出的是，与其他社交媒体平台相比，Twitter 的内容审核明显松懈。而更少的监管可能会导致，该网站成为虚假信息和机器人制造的极端主义运动的中心。）

4月4日，这位世界上最精通网络的亿万富翁宣布，他购买了Twitter 9.2%的股票，成为该公司最大的单一股东。同一天，他还在推特上发布了另一个是/否投票，问粉丝，“你想要一个编辑按钮吗？”虽然，马斯克实际上是在3月24日购买了该公司的股票，但他直到10天后才向美国证券交易委员会提交了宣布收购的必要文件。

第二天，也就是4月5日，Twitter 首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔宣布，马斯克将被任命为这家社交媒体公司的董事会成员。推特员工以及互联网上其他许多人的强烈反对促使该平台与这位南非种族隔离时代的“emerald”继承人一起举办了AMA（问我任何事情）。而就在几天后，也就是4月11日，这项协议宣告失败。马斯克最终没能加入Twitter的董事会，可能是因为他了解到，如果成为董事会成员，他将无法获得该公司超过14.9%的股份。

在得知这位“狗狗币”的先驱将不再成为Twitter董事会成员后，Twitter 首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔在一份针对董事会其他成员的声明中表示：“我相信这是最好的。”4月12日，推特投资者马克·拉塞拉（Marc Rasella）对马斯克提起诉讼，称他未能及时披露收购9.2%股份的消息。

然后，在4月13日，马斯克向美国证券交易委员会提交了文件，宣布他打算以每股 52.40美元的现金收购 Twitter 100%的股份。他威胁说，如果他的出价不被接受，他将抛售所持 9.2%的股份，这实际上会导致公司股价暴跌。马斯克在提交给 SEC 的证据B中表示："我的报价是我的最佳和最终报价，如果不被接受，我将需要重新考虑我作为股东的立场。Twitter具有非凡的潜力。我要把它打开。”

在这一声明之后，推特董事会于4月15日制定了一项“毒丸（poison pill）” 权利计划 —— 为防止被兼并而采取的自戕式防御计划。根据该计划，如果任何一个人打算收购该公司15%或以上的股份，其他股东就可以以折扣价购买额外的股份。实际上，这意味着马斯克至少要先和董事会谈过，否则就不能直接买下整个Twitter。

尽管如此，马斯克还是坚持了下来。4月24日，推特董事会开始与马斯克谈判。在宣布这些谈判和马斯克最终收购这家社交媒体网站之间，狗狗币的价值上涨了近9%，而与前总统唐纳德·特朗普的社交媒体企业 Truth 相关的股票下跌了5%以上。特朗普在被永久禁止使用推特后创建了这个很少有人使用的平台。而且，如果Twitter取消了像他这样的禁令，“真相”就更没有存在的理由了。

周一中午，马斯克在推特上写道：“我希望即使是对我最严厉的批评者也能留在推特上，因为这就是言论自由的含义。”需要说明的是，这并不是美宪法第一修正案中言论自由权的含义。在美国，没有人有在私人社交媒体平台上发推特或其他内容的宪法权利。

马斯克与他的误解很相似。佛罗里达州州长罗恩·德桑蒂斯似乎也没有理解言论自由的定义。周一，他在推特上发文称，“@elonmusk收购Twitter的要约对股东来说是一笔好交易，它让人们看到了这样一种前景：这个平台将成为自由言论蓬勃发展的地方，而不是叙事强制执行的工具。”

一旦埃隆·马斯克拥有 Twitter，可能会发生什么变化？

据匿名消息来源称，Twitter 公司正在冻结代码，不允许产品或平台更新，除非“业务关键”。这意味着，在没有副总裁批准的情况下，公司员工暂时不能更改网站的任何内容。据报道，此举是一种保护措施，旨在防止愤怒员工的“出格”行为。

从长远来看，尽管“编辑按钮”的推文和马斯克对不加节制的“言论自由”的强调，暗示了他理想的Twitter世界，但目前还不清楚在他的指导下，这个平台会发生什么变化。

在宣布收购的声明中，马斯克重申了他之前在推特上的许多评论，并表示：“言论自由是民主运作的基石，推特是一个数字城市广场，在这里人们可以讨论对人类未来至关重要的问题。我还想让 Twitter 变得比以往任何时候都更好，方法是为产品添加新功能，让算法开源以增加信任，打败相同的机器人，并对所有人类进行身份验证。”

马斯克多次表示，这些“垃圾邮件机器人”是他对公司的关注重点之一：

许多观察人士猜测，马斯克可能会利用他对该公司的控制，重新推出此前被禁止使用该服务的有争议的公众人物和新闻媒体。哈佛大学肯尼迪学院（Harvard Kennedy School）肖伦斯坦媒体、政治和公共政策中心（Shorenstein Center on Media, Politics and Public Policy）研究主任琼·多诺万（Joan Donovan）表示：“如果马斯克收购Twitter，那么他肯定会让特朗普重返这个平台，为2024年的竞选打开大门。”

研究主任琼·多诺万还表示：“我的另一个想法是，推特将进一步成为文化战争的战场。有了‘言论自由’的授权，内容审核人员将会对LGBTQ群体（所有非异性恋者）、女性、BIPOC（黑人、土著人和有色人种）和其他任何争取公民权利的人进行过度骚扰。”

市场研究公司益普索（Ipsos） 4月5日发布的一项民意调查显示，40%自称是“Twitter重度用户”的人表示，他们相信马斯克收购 Twitter 将“使Twitter允许更大的言论自由”，40%的人认为这将“提高平台上讨论的质量”。

马斯克的出价是多少？

今天的协议规定，埃隆·马斯克全资拥有的一家未具名实体，将支付约440亿美元。根据交易条款，交易完成后，Twitter 股东持有的每股Twitter普通股将获得54.20美元的现金。这一收购价较 Twitter 2022年4月1日的收盘价溢价38%。2022年4月1日是马斯克披露其持有的推特约9%股份前的最后一个交易日。

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马斯克收购推特1周年，发生了哪些变化？_腾讯新闻

马斯克收购推特1周年，发生了哪些变化？_腾讯新闻

马斯克收购推特1周年，发生了哪些变化？

埃隆·马斯克（Elon Musk）收购推特1周年后，推特的功能、用户生态发生了翻天覆地的变化，最显著的就是“蓝色小鸟”的出走。曾经，推特作为最主要的社交媒体之一，承担着重要的公共空间的功能。马斯克收购后，这个空间到底发生了怎样的变化？对于普通人来说，这些变化到底会产生怎样的影响？

从推特到“X”

马斯克去年10月以440亿美元正式完成对推特公司的收购，取得公司控制权至今已逾1年。根据《纽约时报》所见的内部文件，现在更名为X的推特公司于今年10月30日向员工分发了股票赠予文件，显示公司的价值约为190亿美元，比一年前下降了约55%。不过马斯克后来表示，他为这个社交网络支付得太多。今年3月，他在一封发给员工的电子邮件中写道，他认为公司价值是200亿美元，将其称为“逆向初创公司”。

马斯克是以每股54.2美元完成这次收购，然而，据《纽约时报》披露股票赠予文件，X表示，员工以每股45美元的价格获得X公司股票。这些股票为受限股票单位（RSU），员工达到特定工作年限可以获得。此前尚未清偿的股份，员工仍将以54.2美元的价格获得。尽管X公司估值下降了，但尚不清楚为什么股价没有下降同样的百分比。《纽约时报》推测称，X可能已经改变了流通股的数量。

在收购推特的一年里，马斯克彻底改革了该公司和社交媒体平台。在马斯克接手的超过7500名员工中，超过80%的人要么辞职，要么被裁员。他改变了服务的验证流程，以及内容审核规则。广告是X公司的主要收入来源，但今年夏天美国地区的广告投放量却下降了近60%。马斯克还让公司背负了数十亿美元的债务，以帮助支付收购款。

马斯克表示，他对X公司的未来仍然持乐观态度。在庆祝收购1周年的公司会议上，他详细阐述了他认为X可以作为一个多功能应用程序，具备各种功能，包括约会服务和招聘工作。根据《纽约时报》获得的录音，马斯克告诉员工：“我们正在迅速将公司从推特1.0变成多功能应用程序。你可以在我们的系统上做任何想做的事情。”

仇恨言论激增

《纽约时报》认为，马斯克接手推特一年后，平台上种族主义、反犹太主义、性别歧视以及其他令人厌恶的言论激增，虚假信息也变得愈发猖獗。马斯克和他的团队一再坚称这些担忧被夸大了，有时还积极回应那些提出这些担忧的人。但据《纽约时报》报道，来自多个组织的数十项研究表明，情况与马斯克及其团队所宣称的正好相反：在马斯克任内，X上的有害内容增加了。

大多数问题源于马斯克引入的变化——有些是有意的，有些则不是。马斯克解散了一个专注于信任和安全问题的咨询委员会，并裁减了大批处理这些问题的员工。他推出了会员制，X用户每月支付8美元就可以获得蓝V认证（蓝V认证曾经是一种表示推特已经验证了账户背后用户的身份的标志）。X的新算法也会给用户的动态中推送来源不明确的账户内容。

马斯克将自己包装成“绝对言论自由主义者（Freedom of Speech Absolutist）”，多年来一直在推特活跃，宣传他的企业和自己，有时还发表粗俗和冒犯性的评论。在新冠大流行期间，他批评了封锁和其他减缓病毒传播的措施，并开始拥抱极右翼“反觉醒”政治。马斯克去年12月发推特称："觉醒病毒如果不被击败就会一家独大。"

据英国《卫报》报道，他政治观点的右倾与他女儿薇薇安（Vivian）公开出柜为跨性别女性有关。薇薇安2022年修改了自己的法定性别，并在在法院文件中：“我不再希望以任何方式与我的生物父亲有关联。”马斯克将他们关系的破裂归咎于薇薇安在洛杉矶上私立学校接受的“共产主义”洗脑教育。在马斯克收购推特期间披露的文件中，包括他的前妻、英国演员塔卢拉·赖利（Talulah Riley）的短信，其中她敦促：“请采取措施反对觉醒主义。我会尽力帮忙！xx。”

在接手推特之后，马斯克的首要行动之一是解封数千个账户，包括那些宣传QAnon阴谋论和传播关于新冠和2020年美国总统选举的虚假信息的用户。这样做的影响是肉眼可见的。塔夫茨大学、罗格斯大学和蒙特克莱尔州立大学的研究人员记录了在马斯克接管后不久，使用种族和民族诋毁语言的情况急剧增加。一个研究机构发现，在他接手的几小时内，臭名昭著的留言板4chan上开始了一场运动，鼓励在推特上发表特定的辱骂词，意图对新老板对仇恨言论的宽容度进行协调测试。

哈佛肯尼迪学校出版的同行评审期刊《虚假信息回顾》8月份的一篇文章称：“根据多项研究的结果，这种冒犯性语言普遍性没有降低。“马斯克的收购导致了推特平台上令人讨厌的言论持续增加”。更糟糕的是，这篇文章认为，马斯克的变革似乎正在推动最有争议用户的互动。

社区文化难再续

X平台正在变得愈发混乱。X仍然是最受欢迎的社交媒体服务之一，根据数据分析公司Similarweb统计，X平台今年9月份访问量为59亿次，仅次于Facebook的每月163亿次访问和Instagram的每月64亿次访问。但是，X平台9月访问量与去年同期相比下降了14%。相比之下，TikTok在某些年龄群体中正变得越来越受欢迎，每月有大约20亿次访问。尽管有不满的用户威胁要转移到其他平台——Mastodon、BlueSky或Meta的新对手Threads——但它们都还没有达到能够复制X所提供的公众曝光的临界质量。

广告商也纷纷撤退，导致销售额大幅下滑。马斯克今年夏天表示，X公司广告收入下降了60%。他指责防诽谤联盟（Anti-Defamation League）“试图扼杀这个平台”。防诽谤联盟是多家分类记录X上仇恨言论的团体之一。

用户量下降的一个主要影响因素是此前很多用户在推特上寻找喜欢的社群，而现在这种社群文化正在消退。推特平台此前一直以亚文化社群而闻名。这些亚文化社群的形成以它们的相同兴趣为基础。他们也因此获得了自己专属的社群名称，例如：流行文化、喜剧和行动主题的“黑人Twitter”；离经叛道的笑话帖子为主题的“怪异Twitter”；音乐流派的爱好者社群“K-pop Twitter”等。

一些社区现在已经凋零。犹他大学的视觉神经科学教授布莱恩·威廉·琼斯（Bryan William Jones）曾在推特上与其他学者聊天，追求摄影的兴趣。他在#ICanHazPDF话题页面的科学研究中发现了令人兴奋的科研成果，并使用该网站组织摄影爱好者的聚会。琼斯表示，过去一年里，他的推特社区中的许多人已经离开，抱怨虚假信息和垃圾信息。他还表示，由于对大麻软糖等物品的广告感到恼火，以前他喜欢的对话变少了，因此他也减少了使用X。

前推特员工和用户领导的“推特人民历史”项目正在试图保存关于他们在推特上的经历与故事。这是为了纪念他们在那里度过的时间。在3月份的一次项目活动中，他们讨论的话题包括“为什么我们需要‘人民历史’”和“我们所依赖的推特是否已经消失？”

尽管许多人继续使用X来发布或了解政治、流行文化和其他主题。但X最最忠实的用户之一是一部分体育迷，大概占据了X受众的约42％。但也有一些体育迷放弃X。现年49岁的芝加哥人卡西·拉贝拉（Casie LaBella）现居西雅图，曾经使用推特来关注芝加哥熊队和小熊队的情况。她表示：“这就像我们家庭中看比赛的第四个人。”“我们会有我丈夫、我儿子、我和我的手机。”

但在马斯克接管之后，拉贝拉对X上的安全性感到担忧。她在今年春季放弃了这个平台，并成为了Threads的早期使用者。Threads于7月推出。拉贝拉女士表示她喜欢使用Threads，但它不同于以前的推特。

她说：“作为人类，我们想要与其他人建立联系，我认为推特在马斯克之前是一个非常有趣的工具，可以实现这一点。”现在，她不这么认为了。

新闻来源：《纽约时报》、英国《卫报》，部分图片来自网络。

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马斯克收购Twitter背后的一盘大棋_澎湃号·湃客_澎湃新闻-The Paper

购Twitter背后的一盘大棋_澎湃号·湃客_澎湃新闻-The Paper下载客户端登录无障碍+1马斯克收购Twitter背后的一盘大棋2022-05-03 08:53来源：澎湃新闻·澎湃号·湃客字号当“硅谷钢铁侠”说要拿下Twitter100%股权的时候，很多人不相信。一个社交媒体届的过气“网红”，一个不怎么赚钱又毫无故事可讲的“半老徐娘”，值得马斯克花440亿美元去“拯救”？甚至不惜让自己的“亲儿子”特斯拉一夜蒸发掉千亿美元市值。这听上去似乎是一个霸道总裁“有钱任性”的故事。但聪明如马斯克，真的会做赔本买卖吗？外界可能大大低估了Twitter对马斯克的价值，如果没有Twitter，马斯克不太可能仅用三年的时间就登顶全球首富。在打造超级帝国、迈向人类历史上首个万亿富豪之路的过程中，这把舆论场的“钥匙”恰恰是最容易被忽略，但也是至关重要的秘密武器。01有钱任性？拿下推特的第二天，特斯拉便创下一年半以来最大跌幅。4月14日，“有钱任性”的马斯克高调宣布要以54.20美元/股的股价收购 Twitter100%的股权，较其公开宣布投资推特前一天溢价38%。起初，推特董事会还试图采取“毒丸计划”等自卫手段积极抵抗，奈何“霸王硬上弓”的马斯克给的实在太多，短短十日内推特的董事们便对其大开门庭。如此前倨后恭的态度，引得网友笑谈这简直是拿破仑从厄尔巴岛重返巴黎的翻版。4月25日，Twitter董事会宣布已与特斯拉CEO埃隆·马斯克达成最终协议，后者以440亿美元的“慷慨报价”兵不血刃地将推特收入囊中。有市场分析指出，对于一家当前管理及商业模式不及竞争对手，且在华尔街眼中股价上行空间已被封死的社交平台来说，马斯克的巨资收购无异于“冲动消费”。不仅如此，私有化推特还令投资者产生了推特将分散马斯克管理特斯拉等公司的精力 、马斯克须出售持股以筹集私有化资金等担忧。隔日，特斯拉股价应声暴跌。4月26日，特斯拉跌幅高达12.18%，收至876.42美元/股，市值缩水超1200亿美元。这也导致马斯克的个人财富一夜之间“蒸发”210亿美元，不多不少刚好跌去“半个推特”。为收购推特付出了此般“惨痛代价”，不免让人心生疑惑：对如此精明的马斯克来说，究竟是“常在河边走哪有不湿鞋”，还是背后另有盘大棋？02舆论场的价值3月25日，马斯克发起一项调查，率先发难Twitter：“你觉得推特遵循了言论自由原则吗?”结果，有70%参与调查的网友都表示“没有”；4月14日晚间，在一份13D文件披露出的收购邀约信中，马斯克继续推特“言论自由”现状发起猛烈抨击；4月25日交易谈妥后，喜形于色的马斯克又发推表达了其对言论自由的高度关注：“言论自由是民主制度正常运作的基石，而推特是一个数字城市广场，人们在这里讨论对人类未来至关重要的问题。”明面上看，言论自由算是马斯克打造“推特理想国”的重要憧憬。但仔细想想，这位“上天入地、无所不能”的霸道总裁，豪掷千金买下一个“夸大190万用户数量”的“烫手山芋”真的只为保护“言论自由”吗？答案显然不会如此简单。故事还得从4年前说起。2018年3月，特斯拉的董事会与马斯克签订了一份极其激进的薪酬方案。根据该方案，未来十年马斯克讲不会任何工资或现金奖励，他的收入将完全与特斯拉市值和经营业绩挂钩。如果他能带领特斯拉实现12批具体“里程碑”，那么他就可以获得总规模高达2026.4万股的期权奖励（2020年拆股后总规模已扩大至1.01亿股）。自此，“赌性坚强”的马斯克将自己财富押注到特斯拉一个又一个具体的“里程碑”之上。不过，这1亿多股期权的“大便宜”可没有这么好赚。在电动车接受程度远低于当下的2018年，高达6500亿美元的市值目标与1750亿美元的营收目标，对于彼时市值仅为600亿美元、甚至“濒临破产”的特斯拉来说，这无异于“天方夜谭”。但是，如果完成，马斯克便可成为这个星球上最富有的人。这时，当时身价“仅”120亿美元左右的“硅谷钢铁侠”默默拿起了手机，成为疯狂的推文“发送机”。其实早在2013年，马斯克就吃过一波“推特红利”。在2013年发推量迎来第一次高峰后，CNN等媒体的财经版面上便迅速出现了诸如“特斯拉股价本周上涨40%”的头条新闻。而在18年春天签署完上述股权激励协议后，马斯克的发推量正式“一发不可收拾”，活跃度与日俱增。从特斯拉新车交付到“猎鹰9号”火箭上天，从展示宏伟的登陆火星计划到怂恿大家“炒币”，从与华尔街基金经理的唇枪舌剑到与普通网民的随机互动，从与各界社会名流的跨界对谈到发表各种离谱言论“搅混水”，马斯克凭借自己的天才智慧、性格魅力成功将自己打造成了一个超级大IP。在外人看来，马斯克的各种“花式整活”似乎“有失身价”。但不难发现，每一次“花式整活”后，马斯克的身价都能实现一次提升。时至今日，马斯克的推特粉丝量超过了8600万，与泰勒·斯威夫特、贾斯丁·比伯、C·罗、奥巴马等各界社会名流一起同属“顶流”，随随便便一条推文便能收获千万次的曝光，为自己和品牌取得了无可比拟的关注度。带来的好处也是立竿见影的——众所周知，特斯拉没有公关部——马斯克一个推特就够了。拿特斯拉举例，在马斯克的号召下，很多人开始自发组织活动，并在社交平台形成二次传播，进一步扩大了企业的知名度。这一过程中，公司根本不用支付任何广告费。如马斯克2019年的一条推特所言：“特斯拉不做广告，也不为代言付费。相反，我们会用这笔钱把产品做得更好。”不止于此，成为推特的“超级大V”马斯克与他的公司带来了别样的好处。如彭博社意见专栏作家 Matt Levine 所描述的那样：一方面，通过发表火星基地、星链计划、地下世界、脑科学、比特币等各种“狂言”且兑现了其中部分，马斯克成功将自己打造成了一个“怪才版现代爱迪生”的形象，并逐渐培养起了一大批“死忠粉”用户；另一方面，通过个人知名度，马斯克有能力绕过华尔街，直接向新股东出售股票募集大量美元并维持公司的高估值。对于造车、造火箭的特斯拉与Space X这类“重资产”企业来说，这一点至关重要——获取廉价资金的能力一定程度上直接关系着此类企业的发展前景甚至企业的死活。此外，通过推特言论，马斯克还可以像美联储那般“精准管控”投资者预期甚至影响资产价格，将各路专业、非专业投资者轻松玩弄于股掌之间，进而收获巨额利益。通过推文——马斯克——公司之间“正反馈”，如今的特斯拉市值早已超过9000亿，早已超过4年前那个看似遥不可及的6500亿市值目标，而马斯克本人，也以超2500亿美元的身家轻松登顶世界首富。如此惊人的财富积累速度，可谓前无古人。所以，外界可能大大低估了Twitter对马斯克的价值，通过推特，马斯克在某种程度上掀起了一场现代营销与公司治理革命。有了这个媒介，他可以很容易地“直面群众”，与普罗大众打成一片，并将自己的顶流IP价值最大化。以特斯拉为例，通过与“硅谷钢铁侠”马斯克的深度绑定，其在知名度、营销成本甚至资本成本上均获益匪浅，推动其在尚未盈利之时便跻身美国市值前十。马斯克明白，若失去他的Twitter帐户，他几乎不可能在短短九个月内就完成对比尔盖茨、贝索斯等老牌超级富豪的超越。因此，推特之于马斯克的重要性，堪比推特之于当年“推特治国”的美国前总统特朗普。这一背景下，考虑到马斯克与美国证券交易委员会SEC的“旧仇新怨”、推特愈发严苛的推特言论审查机制与导致其近来频遭删帖的不快经历，再联想到特朗普惨遭封号“悲惨处境”，对于马斯克来说，讨论推特的生意模式与Instagram孰优孰劣，推特究竟值440亿还是300亿可能都没有什么意义，将舆论场的“钥匙”牢牢掌控在自己手中，可能才是全球首富的“底线思维”。03通往万亿美元富豪之路？对于马斯克这样一位热衷在“刀尖上跳舞”的“硅谷钢铁侠”来说，认为其收购推特仅仅为了巩固自有王国，未免还是有些缺乏想象力。Readmargins 的专栏作家 Ranjan Roy 提出一个更加大胆的想法，其认为这是马斯克在给自己准备下一个“巨额薪酬大礼包”，他表示：“我们可能很快就会看到一些令人难以置信的大胆且惊人的薪酬方案”；而彭博社意见专栏作家 Matt Levine 的表述更为直白——马斯克收购推特的深层原因可能是因为“他喜欢钱”。对于马斯克来说，现在面临的局面可能是这样的：他很清楚Twitter帐户不受限制对当前和未来的商业利益至关重要，同时，监管压力也在不断威胁着马斯克的“发声渠道”。在特斯拉一季度强劲业绩及股价表现的推动下，马斯克“轻而易举”地完成了12批期权奖励中的第9至11批所需达到的里程碑，又解锁了230亿美元的薪酬包，现在是时候考虑下一个薪酬方案了。现在可能是特斯拉有史以来最乐观的时刻。接下来，汽车供应链在全球面临冲击，疫情导致汽车消费量下滑，电动汽车全球“群雄并起”，特斯拉竞争压力增大。特斯拉的股价已经盘整了半年，马斯克及其兄弟、Cathie Wood 和 ARK等对冲基金已“接二连三”地抛售特斯拉股票，未来其成长空间可能已经有限。尤其是当下，通胀居高不下，美联储升息和缩表，对成长股并不友好。Ranjan Roy认为，在成为人类历史上第一个“万亿美元富豪”的道路上，仅仅依靠特斯拉是无法实现的。过去几个月，马斯克一直在为下一步做准备，将不同的商业利益将以意想不到的方式融合在一起。一开始，我怀疑马斯克收购Twitter是否认真的，但现在，我开始相信这是更宏大战略的一部分。更多碎片信息开始浮出水面，比如，一家新的“超级控股公司”刚刚成立。4月22日，马斯克在美国特拉华州注册了“X Holdings”控股公司的消息传出，引发了人们的猜想。有分析人士指出，“X Holdings”不仅是为收购推特设立，其最终目标可能是将马斯克旗下公司都聚拢到一家母公司旗下，成为囊括特斯拉、SpaceX、Twitter、隧道挖掘公司Boring company、大脑微芯片初创公司Neuralink等公司的超级商业帝国。若“巨无霸集团”真的组建成功，推特作为“舆论中枢”，必将功不可没，毕竟特斯拉已经成功开了先河。如 Ranjan Roy 所言：“对现在的马斯克来说，推特既是一种可能被低估的金融资产、一种政治资产，也是一种营销工具。”对于这一论调，在4月最新一期TED访谈中，马斯克抨击这不过是华尔街投资者的“短线思维”。或许，对于一个在15岁写下“我的使命是拯救人类”的人生愿望，在过去二十年间在互联网、气候变化、地球依赖、人类退化等各领域广泛创新并大获成功的传奇人物来说，褒贬评价、股价涨跌、华尔街的纷纷扰扰与身家的几何都只是实现使命道路上的“副产品”，只是传奇人生路上无关紧要的噪音。究竟是“爱迪生”还是“投机客”，是“追名逐利”还是“拯救人类”，现在我们或许还无从可知。不过，可以肯定的是，成功收购推特的马斯克必然不太可能变得“更加低调”。在可见的未来，或许你一打开推特就能随时刷到他的消息——比其他任何地方都多。⭐星标华尔街见闻，好内容不错过⭐本文不构成个人投资建议，也未考虑到个别用户特殊的投资目标、财务状况或需要。用户应考虑本文中的任何意见、观点或结论是否符合其特定状况。市场有风险，投资需谨慎，请独立判断和决策。原标题：《马斯克收购Twitter背后的一盘大棋》阅读原文特别声明本文为澎湃号作者或机构在澎湃新闻上传并发布，仅代表该作者或机构观点，不代表澎湃新闻的观点或立场，澎湃新闻仅提供信息发布平台。申请澎湃号请用电脑访问http://renzheng.thepaper.cn。+1收藏我要举报#马斯克#Twitter查看更多查看更多开始答题扫码下载澎湃新闻客户端Android版iPhone版iPad版关于澎湃加入澎湃联系我们广告合作法律声明隐私政策澎湃矩阵澎湃新闻微博澎湃新闻公众号澎湃新闻抖音号IP SHANGHAISIXTH TONE新闻报料报料热线: 021-962866报料邮箱: news@thepaper.cn沪ICP备14003370号沪公网安备31010602000299号互联网新闻信息服务许可证：31120170006增值电信业务经营许可证：沪B2-2017116© 2014-2024 上海东方报业有限公

推特到底是怎么被买下来的？——跟马斯克学公司并购实战 ｜ 少数派会员 π+Prime

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PRIMEMatrix栏目Pi Store更多 无需申请，自由写作 任何用户都可使用写作功能。成功发布 3 篇符合基本规则的内容，可成为正式作者。了解更多退出登录反馈PRIMEMatrix栏目Pi Store更多 网事深读 网事深读 推特到底是怎么被买下来的？——跟马斯克学公司并购实战 PlatyHsu 2022 年 04 月 30 日 不只是达拉崩吧斑得贝迪卜多比鲁翁  引言假设你叫 Elon。你很有钱。有钱，是指掰完十指还差两位数的那种有钱。你喜欢玩车、玩火箭，但也喜欢玩手机。你有一个用着非常上瘾的平台，推特。对推特，你有很强的信念，相信它非凡的潜力；但也有更多的怨念，什么说话不自由、算法不透明、一堆广告和机器人，罄竹难书。推特是一家上市公司，股票可以自由流通。看着推特的董事会，你想，彼可取而代也。如果你把推特的股票全买下来，赶走这些人浮于事的家伙，不就可以按自己的理想去管理了吗？你摸了摸自己的口袋。很大的口袋，但推特也很大。不过没关系，推特的股票已经从去年的 7 字头跌进了 3 字头。你出个 54.20，怎么看都够了，还能抖一个「大」机灵。再说了，在你人格魅力和远见卓识的感召下，一定会有银行愿意为你提供资金支持。嗯，在 420 这个有意义的日子一定能凑齐。想法有了，钱也能凑到。现在问题来了，你要怎么把这家公司买下来？并购（M&A，merger and acquisition）是现代商业社会的常见现象。根据相关统计，2021 年全球并购交易的规模达到 5.1 万亿美元，是 2015 年以来的最高水平，并购案例数量达到五万多起。全球并购案金额和数量（来源：KPMG）尽管并购发生得如此频繁，在很多人眼中也只是神仙打架，与己无关。但就在本周初，推特宣布接受特斯拉创始人马斯克的收购提议：马斯克将以每股 54.20 美元的单价、合计 440 亿美元的总价全资收购推特。如果交易完成，推特将成为马斯克名下的一家私人公司。实际上，从本月初马斯克成为推特最大股东的消息经披露起，这桩收购案就持续发酵；马斯克无拘无束的言行举止、谈判过程的起伏反复，也进一步加强了此事的戏剧效果。遗憾的是，尽管媒体对此事保持高度关注，报道的重点却常常放在那些适合「讲故事」的素材上，对于过程中的技术细节则不求甚解或语焉不详；这在中文报道中尤其明显。但对很多关注科技行业、本身也是推特用户的人来说，这可能是听闻最密集、感受最直观的收购案之一；此事原本可以是一次很好的学习机会。简单说，如果给你马斯克那样的财力，你知道怎么一步步把推特收入囊中吗？因此，本文就将以本次事件为契机，尝试带读者逐项阅读一手资料——双方向美国证券交易委员会（SEC）提交的，包含一系列数据、通讯和协议的申报文件，整理事件的前因后果，并穿插介绍相关法规和背景知识。当然，限于笔者经验和水平，纰漏之处难免，请见谅并不吝指正。文中观点亦不构成财务、投资或法律建议。此外，文章不会涉及收购推特对于平台生态和运营方式的潜在影响；那将是需要另起一篇（或很多篇）文章来讨论的话题。坐在高高的文件堆上磨刀不误砍柴工。在具体了解推特收购的前因后果之前，有必要掌握准确资料的来源。媒体报道中频繁引述的所谓「申报文件」「监管披露」到底是指什么，从哪可以看到？这些文件之所以会存在，是因为推特作为一家美国的上市公司，需要遵守美国证券法规（主要是 1934 年《证券交易法》）中的一系列信息披露义务。这包括年报、季报等定期披露内容，也包括重大交易、权益变动等持续披露事项。随着数字化，SEC 建立了一个名为 EDGAR（电子数据收集、分析和检索系统，Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval system；一般当作单词连读）的在线数据库。EDGAR 上的数据和申报文件是免费开放的；这也是投资者和一般公众了解上市公司动态的主要工具。对于个人投资者来说，使用 EDGAR 最简单的方法是在 SEC 网站（https://www.sec.gov/）的导航栏选择 Filings > Company Filings Search，然后在搜索框中输入公司的名称、股票代码或者 CIK（Central Index Key，SEC 赋予申报主体的唯一编号）。这个搜索框具有一定的模糊搜索和自动补全能力，因此即使不确定准确名称也没有关系。例如，通过公司名称 Twitter, Inc.、股票代码 TWTR 或者 CIK 编号 1418091 都可以检索到推特的申报文件。（注：EDGAR 的更多用法可以参考 SEC 编写的指南《使用 EDGAR 研究投资》（Using EDGAR to Research Investments），其中还介绍了各种申报文件适用的场景。）除了 EDGAR，另一个获取披露文件的途径是查阅公司的网站。美国的上市公司网站都会有一个「投资者关系」（IR，investor relations）版块，或者专门单设一个 IR 网站。这是因为根据 2002 年的《萨班斯–奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），凡是有网站的上市公司都需要在向 SEC 申报文件的同日，将相同文件发布在自己的网站上（15 USC § 78p (a)(4)(C); 17 CFR § 240.16a-3(k)）。例如，推特的 IR 内容就位于 https://investor.twitterinc.com/。在导航菜单中选择 SEC Filings，就可以看到与 EDGAR 中一样的申报文件。与素面朝天的 EDGAR 相比，IR 网站一般在设计上好看一些（尤其是对于互联网公司），并且经常提供更方便的下载方式（例如现成的 PDF、Word 格式），但资料完整性则不及前者（法规只要求 IR 网站保留 12 个月的文件）。此外，EDGAR 支持一种 Inline XBRL 格式（一种基于 XML 的商业数据标记语法）；用户可以点击文件中的数字，查阅相关统计期限、解释说明、适用的会计准则等；IR 网站则不会提供这样的功能。因此，一般而言还是从 EDGAR 查阅申报文件为佳。回到正题。马斯克收购推特的事件是从 4 月 4 日正式开始的，当天，马斯克发出一份披露文件，表明其已经陆续收购了推特 9.1% 的股票，成为了推特最大的个人股东。将推特从那天起的申报文件依次排列，就得到了一个时间线：日期事件申报文件04-04马斯克披露已购买 9.2% 推特股份附表 13G04-05推特宣布任命马斯克担任董事8-K 表格04-05马斯克重新申报，不再为「被动」投资者附表 13D04-11马斯克修订认购申报文件，删除持股限额承诺，宣布拒绝董事任命附表 13D/A04-12推特提交年度股东大会材料，未提及收购事宜DEF 14A 表格04-14马斯克第二次修订认购申报文件，宣布出价购买剩余股份附表 13D/A04-15推特董事会宣布实施「毒丸」，阻碍马斯克收购8-K 表格04-21马斯克第三次修订认购申报文件，披露收购资金来源附表 13D/A04-25推特董事会接受马斯克报价8-K 表格；DEFA14A 表格之一（向股东说明收购事件）和之二（增补年会材料，汇总收购双方推文）04-26推特公布并购细节和协议文本8-K 表格04-26马斯克第四次修订认购申报文件，反映达成协议情况附表 13D/A04-28推特发布季度财报，提及收购事宜8-K 表格04-28 至 04-29马斯克披露出售约 85 亿美元的特斯拉股票4 号表格（共 9 份，链接为第一份）可以看出，此事以马斯克出乎意料的大规模持股为起点，继之以推特董事会的一系列反制措施，转折发生在马斯克凑齐出资承诺、增加胜算，最后以推特接受报价、双方达成协议暂告段落，恰好构成一个故事的起承转合。下面，本文也将以这种分段方式依次介绍事件过程；建议读者打开链接的各份文件，对照阅读，应该有更好的效果。起：从被动投资到敌意收购如果你在月初就关注过相关报道，应该会记得当时有很多马斯克只是「被动投资」、无意插手推特经营的说法。不过，马斯克并没有口头这么承诺过；相反，他从 3 月开始就频繁在推特上进行一系列「征集民意」的行为，包括发起关于「推特是否违反言论自由」「想不想要编辑推文按钮」的投票，俨然已经把自己放在了指挥官的位置上。所谓「不会干涉运营」的结论，是媒体根据他的申报文件类型得出的。根据美国证券法，一旦收购上市公司股份达到 5%，就需要向 SEC 提交申报（15 USC § 78m(d)(1)），相应的文件类型为附表 13D。但是，在三种常被简称为「被动投资」（passive investment）的例外情况下，收购方可以提交一个「简单版」的申报文件，类型为附表 13G。马斯克在 4 日最初提交的正是一份附表 13G。在文件的封面页，有一个「使用本表格依据的规则」需要勾选，下面的三个选项就是「被动投资」的三种例外情况，马斯克从中选择了 Rule 13d-1(c)（即 17 CFR § 240.13d-1(c)）。这条的意思大致是，虽然持有超过 5% 股份，但持股（或者与获得股权相关的交易）的目的不是改变或影响公司的「控制」，也没有实际上产生这样的效果。其中，「控制」是指直接或者间接拥有制定或者改变公司的管理和政策的权利，包括通过投票权、合同或者其他方式（17 CFR § 240.12b-2）。通俗地说，买这些股票只是想搞钱，并不想操心公司管理。这里，一个明显的矛盾是，发了那么多批评意见和投票，难道还能说自己「不想操心公司管理」吗？然而，根据现有法规和案例很难做出明确结论。尽管如此，马斯克的这次申报仍然有两个明显的不合规之处：根据附表 13G 的范本，申报者需要抄一段「套话」，大致就是保证自己无意影响目标公司的控制。马斯克没有遵守，直接在对应的第 10 项写了「不适用」（N/A）（第 4 页）。根据前述法律规定，提交 13G 的时限是收购后 10 天内。马斯克的收购发生于 3 月 14 日（封面页），而拖到 21 天后的 4 月 4 日才提交（第 5 页落款处），超时一倍都不止。（根据 The Information 在 28 日的报道，联邦贸易委员会（FTC）已经开始调查马斯克的违规行为；这可能导致每天最高四万余美元的罚款。）后面的事情大家也都知道了：马斯克并没有在「被动投资者」的外衣下坚持多久。第二天，他就重新提交了一份「完整版」的附表 13D，相当于自我否认了「消极投资」的身份。此后，马斯克又多次修订附表 13D，每次修订都让他的真实意图变得越发明显——最初，在 5 日版本的附表 13D 中，第 4 项披露事项「交易目的」揭示了马斯克和推特董事会达成的「君子协议」。马斯克得到董事会席位，但与此同时承诺持股不超过 15%：2022 年 4 月 4 日，报告人与发行人签订了一份协议函，其中规定：(i) 发行人将任命报告人在发行人董事会担任第二类董事，任期至发行人 2024 年年度股东大会；(ii) 报告人在董事会任职期间、及结束任职的 90 天内，不会单独或作为团体的一员，持有发行人届时发行流通的普通股超过 14.9% […]11 日，马斯克提交了附表 13D 的修订版，再次改变了「交易目的」：根据 2022 年 4 月 4 日的协议函，报告人受邀出任发行人董事会。2022 年 4 月 9 日，报告人告知发行人，决定不加入董事会。报告人持有发行人普通股系投资目的。[…] 报告人可能会不时与董事会和/或发行人管理团队成员进行讨论，包括但不限于潜在的业务合并和战略决策、业务、运营、资本结构、治理、管理、发行人战略及其他有关发行人的事项。报告人可通过社交媒体或其他渠道，向董事会和/或发行人管理团队成员和/或公众就发行人的业务、产品和服务提供意见。[…]（粗体为笔者所加，下同。）而到了 14 日再次提交修订时，马斯克终于「官宣」了他的收购目的：2022 年 4 月 13 日，报告人已向发行人递交信函，其中包含一项非约束性要约，即以全现金方式收购报告人尚未持有的、发行人所有已发行的普通股，价格为每股 54.20 美元（「拟议交易」）。提到的「信函」也作为附件 B 一并申报：推特需要转型为一家私人公司。[…] 我的报价已经是最优厚的、也是最终的（best and final）。如果未被接受，我就需要重新思考我的仓位。「狼来了」的传闻就这样最终变成了现实。承：从绥靖安抚到毒丸伺候如果你是推特的董事，马斯克的做法大概不会让你高兴。毕竟，董事会才是公司的掌舵者；不跟董事会商量，来骗、来偷袭，这样好吗？武林要以和为贵，要讲武德，不能玩小聪明。在公司并购的语境下，这种逃过董事会，在证券交易市场暗自吸纳对方股份，或者以突然袭击的方式发布要约的行为，称为「敌意收购」（hostile takeover）。但作为一家成熟的上市公司，推特也不是吃素的。在 2021 年的年报中，推特专门讨论过该公司的反接管（anti-takeover）措施（p. 34）；这些措施包含在推特的章程大纲（Certificate of Incorporation）和细则（Bylaws）中。其中，最重要的「武器」是如下两项：董事的任期是交错的（staggered），换言之无法通过一次换届撤换掉所有董事，从而控制公司董事会（Certificate, Art. V. C.）。董事会有权发行「空头支票」性质的优先股（Id., Art. IV. C.）。除此之外，还有比较常规的保护机制，例如以有限责任和免责补偿保护董事和高管；限制股东大会的议题、议程等。在董事会与马斯克的这次攻防战中，两项武器都派上了用场，遗憾的是都没有奏效。最开始，推特董事会试图采取绥靖政策，将马斯克招安为董事会成员，以此作为交换，限制他的持股比例限制。4 月 5 日，推特提交了一份 8-K 表格，揭示了任命马斯克为董事的计划。8-K 表格（格式）是用于申报重大事件的表格，如果发生签订重大合同，资产收购、减值，公司治理变更等情况，就需要提交这种表格（17 CFR §§ 240.13a-11, 15d-11）。这次，推特与马斯克签订了一份函件协议（letter agreement），其内容又涉及董事任免这一公司治理事宜，因此提交了 8-K 表格。这份看起来像一封信的协议可以在 8-K 表格的附件 10.1 中看到，其内容非常简短，实质内容就是一次「礼尚往来」：推特同意任命马斯克为「第 II 类」（Class II）董事，马斯克则承诺任职期间不会持股超过 14.9%。这里，「第 II 类」董事就是上面提到的交错任期制的产物。推特章程将董事会分为 I、II、III 类，任期三年，轮流换届。这样，即使敌意收购成功，也至少需要等两年才能将多数董事（2/3）换成自己的人。但事实证明，马斯克并不满足于当一个「弼马温」。正如上面提及的，他在 4 月 9 日宣布不会加入董事会，随后在 14 日将事情闹大，直接发出了收购要约。在此期间，有报道称，推特还曾试图寻找「白衣骑士」（white knight）。这是另一项常见的反接管策略：把自己卖给一个相对友好的收购方，避免落入马斯克之手。对此，达拉斯小牛队的老板 Mark Cuban 当时有一条热门推文：每⼀家主要的科技公司，什么⾕歌、脸书，都在跟各自的反垄断律师通电话，询问如果买下推特，能否获得 [反垄断部门的] 批准。推特也在跟他们的律师通电话，询问谁可以充当⽩⾐骑⼠。但事实表明，在推特自身业务表现平平、反垄断风声日紧的背景下，这次努力似乎也没有奏效。软的不行，只能来硬的。推特董事会拿出了一剂猛药——「毒丸」（poison pill）计划，正经名称叫做「股东权益计划」（shareholders right plan）。毒丸的「毒性」是针对敌意收购的股份。其基本思路是：虽然不能让敌人的股份化为乌有，但可以把它淹没在人民战争的汪洋大海中。具体来说，是通过章程规定和董事会决议，一旦敌意收购方收购股份达到一定比例（通常是 10% 至 20%），就允许现有股东以低价格获得大量股份，从而抬高收购方的成本。推特于 4 月 15 日实施了自己的毒丸计划，并在 4 月 18 日提交的另一份 8-K 表格中披露了相关信息，表格的三份附件则分别是发行新股份的决议证明文件（Rights Certificate）、与负责发放权益的代理签订的协议（Rights Agreement），以及媒体通稿。从严格意义上说，推特毒丸计划发行的并不是普通股，而是所谓「A 类参与性优先股」（Series A Participating Preferred Stock）。这里名字不重要，只要董事会开心，想叫什么都可以。重要的是怎么发行：每持有一股推特的普通股，就有权购买这种优先股的千分之一（一个单位）。但通过董事会一堆啰里八嗦的规定，每一单位的优先股在收益权（Rights Certificate, § 2）、投票权（Id., § 3）等各项权利上跟普通股没什么差别，在发生清算、兼并事件的时候还会转换成普通股（Id., §§ 6–7，这种机制称为「翻出」，flip-over），基本上就是挂羊头卖狗肉。但别高兴得太早：这种权益的生杀予夺是董事会说了算的。在正式分发之前，董事会可以任意修改权益内容（Rights Agreement, § 27），还可以以 0.001 美元的厚道价格赎回权益（Id., § 23）。换句话说，给你你就偷着乐，抢回来也别哭唧唧。这里不妨做一个简单的算术：假设马斯克增持至 15% 后，所有普通股股东都完全行使毒丸赋予的权利，将其持股数量翻倍，那么马斯克的持股比例将降至 8.1%（= 15% / ( 15% + ( 100% - 15% ) × 2 )）。毒丸发作前后这里，读者可能有疑问：毒丸这种揪着一个股东、疯狂针对的做法，是被允许的吗？马斯克的报价虽然任性，但确实如他所说，高出推特当时股价不少。董事会凭什么阻止股东跟「硅谷钢铁侠」一起走向共同富裕呢？对此，首先需要理解的一个背景是，在美国公司法框架下，公司治理以董事会为中心，董事的商业决策受到尊重和保护。根据在实践和案例中确立的「商业判断规则」（business judgment rule），在出现纠纷时，法院会假定董事的行为是合理、善意的，经过了适当的研究，旨在实现公司的最大利益；原告要想推翻董事会的决议，就需要先举证推翻这种假定。当然，收购情景的特殊之处在于，董事的商业决策不可避免地与个人利益——「能不能保住饭碗」的考虑混杂在一起。因此，法院确立了一种相对「增强」的审查标准（enhanced judicial scrutiny），董事会在面临收购时的决策并不必然在商业判断原则的保护伞之下。根据 1985 年著名的 Unocal 案确立的规则，董事会此时需要证明：有合理的理由相信存在对公司的威胁，并且抵制措施也是合理的（Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946, 957 (Del. 1985)）。不过，Unocal 标准其实也没那么严格：「毒丸」已经是一种很常见的防御措施，推特使用的版本也没有什么出格的条件；如果推特的董事会如回应中所说，认真考虑了马斯克的提议、咨询了专业顾问的意见，进而认为马斯克的出价不能反映推特的长远价值，那么据此做出不予接受的决定，有比较大的概率会被法院支持。而根据 1986 年的另一个著名 Revlon 案（对，就是那家卖化妆品的）确立的规则，如果公司的崩析已经不可避免，那么董事会确实有义务像一个拍卖商那样，为股东争取最高价格，而不是坚持抵抗（Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., 506 A.2d 173, 182 (Del. 1986)）。但推特显然还没有走到那一步——马斯克最初宣布收购的时候，连钱从哪来都没说清楚——这种 Revlon 规则也就不太适用。此外，毒丸在实践中极少被触发：因增发股份而生的一系列麻烦事，让公司也不愿意轻易就杀敌一千、自损八百。结果，毒丸起到的作用更像是核武器那样的「战略威慑」，作为董事会的筹码，促使收购方坐到谈判桌边。至于马斯克，他的选项可以是直接向全体股东公开发出收购要约（tender offer）。这当然还是会受到毒丸的威胁，但可以通过「嘴皮功夫」表达自己的认真程度。与此同时，他可以发起一种称为「投票权竞争」（proxy contest）的「政变」，策动其他股东在下个月的年度大会上给董事会找茬，最终通过修订章程，取消毒丸、改选董事会。不过，这仍然会是一个漫长和无法预测的过程。当然，正如我们所看到的那样，马斯克和董事会达成了协议，也就没必要接着下毒了。不过，毒丸到哪里去了呢？前面提到过，董事会对毒丸权益有很大的操纵空间。于是，推特在与马斯克的并购协议（下文将会具体介绍）中承诺，将「采取所有必要行动，使得股东权益计划不适用于本次并购、本协议及其拟定的交易」（§ 4.23）。同时，推特通过一份补充协议，修订了之前的发行毒丸权益的协议。表述还是又臭又长，但含义是明确的：本次收购，以及任何与本次收购相关的举动，都要从毒丸的触发条件中排除；一旦交易完成，毒丸相关的协议、权益都将归于无效。就这样，推特的毒丸完成了它的历史使命。转：从随口说说到真金白银马斯克在 4 月 14 日正式宣布收购剩余股份的时候，包括推特董事会在内，很多人大概都半信半疑，甚至没太当真。毕竟，马斯克有过跟自己公司「烽火戏诸侯」的黑历史：2018 年，他宣称已经达成协议将特斯拉私有化，并且发推说「钱弄到了」（funding secured），以至于事后受到 SEC 起诉证券欺诈（付钱和解收场），股东发起的集体诉讼至今还在发酵。但这次，马斯克并不是随口说说。4 月 21 日，他再次修订附表 13D，在其中披露了资金来源，包括：130 亿美元的债务融资（debt financing）；125 亿美元的保证金贷款融资（margin loan）；210 亿美元股权融资（equity financing）。三部分资金对应的具体法律文件，分别是附件 C、D 和 E，都是以「承诺函」的形式出具的。承诺函是贷款方出具给借款方的信函，在其中向借款方承诺提供贷款、安排融资，以及相应的条件。承诺函虽然采用信函的格式，但实际上无异于具有约束力的协议。正如你去银行办信用卡时见到的一样，这些「承诺函」也是又臭又长，惜句号如金。实际上，正文部分基本都是套模板的产物，真正的「干货」主要位于后面的附件（exhibit）部分。因此，如果有兴趣，可以直接从后往前翻，看交易描述（Transaction Description）和各类债务的条款清单（term sheet）。其中，比较重要的内容包括：借款方（borrower，涉及到底该由谁还钱），放款的先决条件（conditions precedent），银团（syndication）名单（金主爸爸多多益善，点滴爱心汇聚成希望），资金用途（use of proceeds）等；当然，还有各个带有美元符号和百分号，涉及到钱的条款，例如利率（interest rates）、承诺费（commitment fees）、费用和赔偿（expenses and indemnification）等。在上述三项资金来源中，前两项融资由多家银行组成的银团共同提供，第三项则纯属马斯克自掏腰包。《华尔街日报》为此绘制了比较直观的图表：从结构上看，这个组合类似于公司并购中常见的「杠杆收购」（leveraged buyout），但又有所区别。杠杆收购的主要思路，就是尽可能花别人的钱买东西。如果你想省钱买一家公司，可以跑去跟银行说，「借哥们点钱，等我把这家公司弄到手，就用它的钱来还」。如果银行一评估，认为那家公司被买以后是有可能还上钱的，就会同意；这就是债务融资。剩下的钱，就要你自掏腰包、或者拉几个人合伙出钱。方式上，一般是新设一个壳公司，通过认购股权把钱注进去，然后用这家公司（或者再用它设一个子公司）去完成收购；这称为股权融资。马斯克也差不多是这么做的。根据承诺函可以看出，他为这次交易临时造了三家公司，具有创意地起名为……X 控股一号、二号和三号（X Holdings I, II, III）。其中，一号和三号由马斯克全资持有，肩负为这次融资搞钱的光荣使命；二号是一号的全资子公司，将会拿着一号和三号搞来的钱与推特合并（具体方式将在后文介绍）。在三项资金来源中，130 亿美元债务融资的借款方是 X 二号，但在并购完成后将由推特承担（p. B-1）。这笔融资又进一步分为三个部分：65 亿美元的定期贷款；5 亿美元额度的循环信用贷款（revolver，即在限定额度内可以循环使用的贷款，有点像信用卡的机制）；各 30 亿美元的有担保和无担保债券，或者足够补齐差额的过桥贷款（bridge loan，即在借款方获得计划的融资之前，为其临时提供的短期贷款）。由于这部分贷款最终将由易主后的推特承担，一个自然的问题就是它是否用得起这笔钱。根据 Bloomberg 专栏作者 Matt Levin 的估算，如果完全使用这里获得的贷款额度，将带来约 10 亿美元的利息和承诺费成本。因此，尽管马斯克一直在批判广告「不是赚钱之道」，在广告收入占据推特总收入 90% 的情况下，它日后可能恰恰要靠广告来维持还款付息所需的现金流。第二部分资金来自于保证金贷款。从附件 D 的开头第一段可以看出，这笔贷款的借款方是 X 控股三号，由马斯克作为担保方，出质自己的特斯拉股票。要质押多少股票呢？在承诺函后附的条款清单中，可以看到几个以 LTV 开头的栏位。LTV 指的是贷款价值比（loan to value），即贷款金额和担保价值之比。这笔 125 亿美元贷款的 LTV 设定在 20%，因此需要质押价值 625 亿美元（= 125 / 20%）的特斯拉股票。光是质押可能还不够。如果你是银行的角度，肯定会担心特斯拉股票大跌，让借款无法得到足够的担保。因此，下面接着就规定了一连串的保障机制：margin call level（35%）、reset level（25%）和 release level（15%）。这些数字的含义是：如果 LTV 跌到 35%，换言之，如果特斯拉股票在质押后跌去 42.9%（= 1 - (20% / 35%)），马斯克就会收到催缴通知（margin call），要么提前还款、要么增加担保，使得 LTV 恢复到至少 25%；相反，如果 LTV 提升到 15%，即如果特斯拉股票能上涨 57.1%（= 1 - (15% / 35% )），那么马斯克可以提前拿回一些股票。除此之外，别忘了上面几行的基准利率（base rate）、价差（spread）、摊销（amortization）和手续费（upfront fee）；这些费用还将带来每年大约 10 亿美元的用款成本。由于借钱的是马斯克，这 10 亿美元也得他本人来出——确实有点用爱发电的味道。第三部分资金、210 亿美元的股权融资则是变数最大的部分。附件 E 那封所谓的《股权融资承诺函》是由马斯克开给 X 一号和二号的，也就是……自己编给自己的。这也是马斯克的方案与传统杠杆收购的一个主要差别。如上所述，在常见的杠杆收购中，股权融资部分是私募基金提供的，背后是多个出资方（sponsor）共同提供资金；承诺函的写法也是「承诺认购用于融资的壳公司股权」云云。而这里，马斯克一人独占 C 位，张口就是一句「承诺向 X 一号和二号提供现金用来开展收购」，可谓豪爽。跟上面以特斯拉股份出质获得的贷款加在一起，马斯克相当于自己承担这 465 亿美元中的 335 亿美元，比重高达 72%，而很多杠杆收购交易中的股权融资比例在 50% 以下。据报道，这也成了银行愿意掏钱支持他的因素之一。问题来了，马斯克掏得出这 210 亿美元吗？还是根据 Bloomberg 的分析，除去以前和本次已经质押的部分，马斯克手上的特斯拉股票大概还剩 2000 万股，在签约时价值约 200 亿美元，似乎大差不差。但经过特斯拉股票 4 月 25 日以来的一轮大跌，离 210 亿已经有一定差距了。因此，他可能还需要动用手头的一些特斯拉期权、或者手上另一家公司 SpaceX 的股权，才能自己担下全部的金额。不过，马斯克并不需要自己掏全部的钱。正如承诺函所说，如果他能争取到其他股权或债务投资，那么自掏腰包的部分可以相应缩减。而根据 Bloomberg 的报道，马斯克确实在争取外援，包括「私募股权公司、富⼈的家族办公室、主权财富基⾦和养⽼基⾦」在内的潜在投资方都可能加入。后续发展也印证了这种分析。根据马斯克在 28 和 29 日连续提交的 4 号表格，他以每股 820—1000 美元不等的价格，售出了合计约 85 亿美元的特斯拉股票。（Form 4 是用于申报收益所有权变动的文件，17 CFR § 240.16a-3。）他还在推特上表示，「今天以后就不打算卖了」。合：从坊间笑谈到白纸黑字尽管马斯克的融资方案并不完全四平八稳，也需要他自己和推特付出很多成本，但这三张承诺函往桌上一甩，已经很难只当他是说着玩玩了。局势也确实由此开始向马斯克倾斜。根据报道，融资方案给出后，推特的几位大股东在周末期间的 22—23 日致电董事会成员，敦促认真对待马斯克的提议。另有说法称，推特董事会向高盛集团和摩根大通等财务顾问咨询了推特的市场估值，结果是增长前景并不乐观。这一「打击」可能成为了促使推特接受收购的催化剂。终于，在 4 月 25 日，推特发布通告，宣布接受马斯克的报价。次日，推特再次提交了 8-K 表格，将《并购协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）作为重大合同予以概述和提交。值得指出，尽管《并购协议及计划》是并购的主要交易文件，但它的公布可能是这三周以来的大戏中最波澜不惊的环节。翻阅目录可以知道，这份大几十页的合同主要规定的事情包括：我们同意进行合并（废话），准备如何完成合并（也包括怎么搞钱）、合并前有哪些必须要做的事（也包括必须搞到钱），我们对于自己的情况做一些庄严宣誓，可不可以分手、以及怎么分手。显然，这其中大部分问题已经在之前的来来回回中讨论得差不多了，《并购协议》更多只是律师将双方老板们的意志反映为格式化文本的产物。实际上，越是这种重大交易，其中的条款就有越大比例是「站在前人的肩膀上」；很多固定流程和表述已经成了行业惯例、经过了诉讼的考验，没有理由不萧规曹随。就拿前不久微软收购暴雪的协议为例，将两份文件并排放置，就会发现不仅结构相近、篇幅接近，大量具体条款也是换汤不换药、甚至完全相同。不过，从旁观者角度，这份协议仍然有一些看点。首先，它说明了这次并购的交易结构：一次反向三角并购（reverse triangular merger）。反向三角并购是最常见的并购交易结构之一，是指买方通过一个子公司收购目标公司的股票，子公司随后并入目标公司，交易后该子公司解散，目标公司存续，但变成买方的子公司。在针对上市公司的收购中，很大比例的现金对价收购都采用这种结构。它的好处在于：首先，收购方使用一个子公司进行收购，对于隔离债务和责任有一定帮助；其次，维持了目标公司现有的法律状态，能避免很多麻烦事，比如重新签订劳动合同，对士气、客户关系的负面影响等。试想，如果你是推特的供应商或服务对象，是愿意接着跟「推特」合作，还是跟一家叫做「X」这种神神叨叨名字的公司合作？即使「名字只是一个代号」，它毕竟也承载了一些资质和商誉。通过反向三角并购，爸爸变了，名字没变，大家都方便。实际上，从之前的融资承诺函中，Twitter, Inc. 作为「存续公司」等安排，已经可以推断出用的是反向三角并购。但这具体是怎么实现的呢？并购协议就提供了具体的描述：第 2.1 条 并购。根据本协议的条款和条件，及特拉华普通公司法的规定，于生效时间，收购子公司（编注：即 X 控股二号）将合并及并入公司（编注：即推特运营主体 Twitter, Inc.）。届时，收购子公司将不再独立存续，公司以「Twitter, Inc.」的名称作为存续公司（「存续公司」），继续受特拉华州法律管辖。[…]第 3.1 条 对证券的影响。于生效时间，因由并购，且无须公司、母公司（编注：即 X 控股一号）、收购子公司或公司或收购子公司任何证券的持有人的任何行动：(a) 收购子公司股本的转化。于生效时间，因由并购，且无须相关持有人的任何行动，收购子公司紧邻生效时间之前发行流通的每一股面值 0.01 美元的普通股，将转化为存续公司的一（1）股面值 0.01 美元、完全出资的普通股；该等股份应构成存续公司唯一发行在外的股本份额。(b) 特定公司证券的取消。每一股紧邻生效时间之前由公司或其任何附属公司持有，或由股权投资者、母公司或收购子公司持有的面值 0.000005 美元的公司普通股（「公司普通股」）将被自动取消、停用并不再作为发行流通的股份存续；前述安排不会引致支付任何对价或付款，亦无须任何对价或付款作为交换。(c) 公司证券的转换。每一股紧邻生效时间之前发行流通的公司普通股（经取消股份和异议股份除外）将转换为就每股公司普通股不计利息获得 54.20 美元现金的权利（「并购对价」）。根据本第 3.1(c) 条转换为获得并购对价权利的每一股公司普通股将自动取消、停止存续 […]这个过程如下图所示：简言之，X 控股二号（在交易文件中称为「收购子公司」，Acquisition Sub）是这次行动的主力军。它拿着一号（「母公司」，Parent）和三号（「保证金贷款借款方」）弄来的钱，以 54.20 美元的单价收光推特的股票。然后，它将买来的推特股份一比一转换为自己的股份。一个皮包公司的股票和一个大型科技公司的股票，听起来完全不可同日而语，但反正已经花钱买到手，想怎么折腾就怎么折腾。注意到二号是一号的全资子公司，它的股份都是由一号持有的；经过这样的转换，推特的股份就都变成了由一号持有。当然，一号也只是一个壳，它背后的老板是马斯克。这样，推特就成为了马斯克的囊中之物。完成这番操作后，二号的历史使命就结束了，直接清算注销即可。《并购协议》涉及的另一个重要问题，是推特的员工期权将如何处理。对于推特这类科技公司，员工的薪酬体系中，股权奖励占了很大一部分，其在并购完成后保留与否自然会受到高度关注。根据独立科技记者 Casey Newton 的报道，推特员工在周一的全体大会上得知，不会在推特私有化后得到股权；内部群聊进而充斥着关于「加入推特是否划得来」的讨论。并购协议印证了这一信息。根据协议，推特的所有股权奖励都将取消，其中已兑现（vested）的部分将扣除行权成本，按照收购对价变现（§ 3.6）。这相当于员工立刻行权获得已兑现的股权，然后按照每股 54.20 美元的价格出售，但之后就在马斯克执掌的推特里不占寸分了。此外，另一项被媒体津津乐道的细节位于第八节，其中规定了双方在哪些情况下可以终止交易，以及需要为此付出怎样的代价。毕竟，马斯克做主演，让人不得不担心剧情会不会再添一波转折。根据协议，如果并购在 6 个月后的 10 月 24 日还没有完成，被有关部门禁止，或者被之后的股东大会否决，那么双方都可以直接终止（§ 8.1(b)）。此外，如果有人中途横刀夺爱，推特可以支付 10 亿美元的分手费远走高飞（§ 8.1(c)(ii)）；不过，推特不可以主动寻找其他收购方（§ 6.5）。马斯克变卦的可能性也得到了考虑：如果债务融资和保证金贷款都已经到位，但马斯克不愿意再掏自己那 210 亿美元，推特可以要求「实际履行」——相当于强迫他遵守承诺完成交易；如果前两种资金没有到位，马斯克就可以拍拍屁股走人，不过需要支付 10 亿美元的费用（俗称「反向分手费」）（§ 9.9(b)）。补充一点背景，并购交易中的分手费一般是交易金额的一个百分比；10 亿美元相当于马斯克报价的约 2.5%。根据多家媒体的分析，这是一个比较「标准」的比例，尽管似乎并未像一些报道所称的那样「高于平均水平」。（作为对比，微软收购暴雪时的反向分手费为 20 至 30 亿美元不等，相当于交易金额的 2.9% 到 3.7%，时间越晚费用越高；不过微软面临更高的反垄断风险。）最后，并购协议里还留下了一些「彩蛋」。如果在合同里全文搜索马斯克的大名（或者合同中的别称「股权投资者」），就会发现：如果因为「马斯克的身份」对并购产生影响，这样的事件不属于「重大不利影响」（p. 5），换言之，推特不能以此为理由终止交易。双方需要在对外沟通上保持一致、相互通气，但是，「股权投资者（即马斯克）应被允许发推谈论此次并购和相关交易，只要推文不是在贬低公司（即推特）及其代表」（§ 6.8）。结语随着并购协议的签订，这场收购推特的大戏似乎暂时告一段落。然而，这并不代表之后的事情就都是顺水推舟。除了并购涉及的大量繁琐程序性、文书性任务，需要一线的法律和金融民工继续夜以继日地奋战，宏观层面也有不少值得继续关注的节点。首先，推特需要召开特别股东大会，请求股东批准这次并购。如果有些「刺头」感到不满意，可能会作为异议股东行使所谓的「评估权」（appraisal right），要求推特以法院核定的公平价格回购他们的股票（8 Del. C. § 262）。与此同时，既然涉及公司兼并，推特还需要获得反垄断批准。和很多国家一样，美国禁止具有显著限制市场竞争效果的并购（15 USC § 18）；如果交易规模和参与方规模达到一定金额标准，必须向联邦贸易委员会（FTC）和司法部提交申报材料，并等待 30 天（15 USC § 18a，根据相关法案名称，常称为「HSR 申报」），以便其有时间在交割前调查潜在的反垄断和竞争问题。不过，由于马斯克的现有业务与推特并不存在横向的竞争关系或纵向的行业上下游关系，按照《纽约时报》援引原反垄断官员的说法，这一交易虽然会受到关注，但预计执法部门并不会采取行动阻止。此外，推特现在的管理层和员工将如何去留，目前仍然悬而未决。就管理层而言，尽管《并购协议》规定现任人员将在并购生效时继续留任（§ 2.6），但那更多大概只是为了过渡经营。根据路透社的报道，马斯克已经物色了一位新的 CEO 接替才上任没多久的 Parag Agrawal。至于一般员工，《并购协议》并未规定，马斯克也没有与推特、甚至任何资方谈论过自己的计划。根据 Casey Newton 的报道，推特表示并未同意任何具体裁员安排；但在周五举行的员工大会上，一名高管确认推特正在为「大规模外流」（exodus）做计划。但根据美国法规，如果买方准备在并购中裁员，必须提前 60 天做出通知（称为 WARN Act Notice，29 USC § 2102(a)）。此外值得注意的是，尽管本文没有涉及收购推特对用户和平台生态的影响，这仍然是此次事件中不可忽视的因素。实际上，用马斯克自己的话说，对推特现状的不满正是收购的最主要动机。奇怪的是，整场戏中，似乎只有他一个人在关心这些「诗和远方」的问题。银行和律所自不用说，他们的使命只在于用差不多的模板出一些差不多的文件，熬夜的间隙也没有功夫去担心「数字市集」的未来。而即使是掌舵推特的董事会，也对于推特作为平台的前景只字不提，从反击到妥协，一切都是出于「股东的长期利益」。但根据近年兴起的公司社会责任（CSR）理论，董事会不仅仅应该对持有股票的人——股东（stock-holders）负责，还应该对与公司利益相关的人（stake-holders）负责，这包括雇员、供应商、客户、用户等等。两年多前，数十家美国最大公司 CEO 组成的「商业圆桌会议」（Business Roundtable）还决议改变对于「公司的宗旨」的表述：企业领导者的决策不应再仅仅基于是否会为股东带来更高利润，而应该考虑到所有利益相关者。相比之下，推特的董事们看起来更像一群冷漠的职业经理人；根据早先的报道，他们大多数根本就不怎么用推特。Matt Levin 在专栏中对此评论说，在这场戏中，除了⻢斯克之外，没有⼈关⼼推特这个产品。这或许就是现代商业的常态，但多少也是令人遗憾的。 © 本文内容为少数派独家版权，仅限少数派会员在本平台阅读体验，不得转载或复制，否则即为侵权。 116 6 扫码分享 作者 PlatyHsu (putative) librarian, archivist, & typist 关注作者 上一篇 下一篇 相关阅读 评论区 精彩评论0 成为少数派会员方可评论，立即加入 。若已是少数派会员，点击登录。 还没有评论，来发表第一个评论吧 阅读信息 全文字数 13690字 阅读本文共需 23分钟 字号选择 小 中 大 作者 PlatyHsu (putative) librarian, archivist, & typist 关注作者 目录 0 116 6 扫码分享 精彩评论 还没有评论，来发表第一个评论吧 成为少数派会员方可评论，立即加入 。若已是少数派会员，点击登录。 会员新功能 内容侧边栏 点击这里拉开侧边栏，即可查看会员内容列表，快速切换内容。 我知道了 关注公众号 sspaime 下载 App 联系我们 商务合作 关于我们 用户协议 常见问题 © 2013-2024 少数派 | 粤ICP备09128966号-4 | 粤B2-20211534© 2013-2024 少数派粤ICP备09128966号-4 | 粤B2-20211534 确定

一年蒸发大半估值——马斯克收购Twitter的这一年_腾讯新闻

一年蒸发大半估值——马斯克收购Twitter的这一年_腾讯新闻

一年蒸发大半估值——马斯克收购Twitter的这一年

《中国经济周刊》 记者 周瑞峰 实习生 郭雨澍

在被埃隆·马斯克(Elon Musk)收购一年后，社交媒体平台X（原Twitter）的股权估值为190亿美元，不及当时收购价格的的一半。

（图片来源：官网截图）

两位知情人士透露，在10月30日发给员工的内部说明中，该公司表示将以每股45美元的价格向员工授予股权或限制性股票单位。文件称，根据该公司的员工股权薪酬计划，该公司的估值约为190亿美元。

《财富》杂志首次报道了这一新估值，一年前，马斯克以440亿美元（其中包括130亿美元的债务）收购了该公司。

为此次交易提供融资的银行——摩根士丹利、美国银行、巴克莱银行、三菱日联金融集团、法国巴黎银行、瑞穗银行和法国兴业银行——一直背负着与该收购相关的债务，随着公司价值的暴跌，他们正在承受账面损失。据科技媒体The Information报道，3月下旬，马斯克向Twitter员工提供了基于当时约200亿美元估值的股票奖励。

10月26日，马斯克和X的新任CEO琳达·亚卡里诺(Linda Yaccarino)召开了一次全体会议，员工被要求提前提交问题。但据《财富》杂志报道，马斯克和亚卡里诺均未出现在旧金山总部。相反，他们分别从奥斯汀和纽约通过视频会议的方式对X员工发表了讲话。

值得一提的是，他们并没有回答员工的任何问题，而是花了大部分时间来了解X去年推出的功能，以及马斯克对平台下一步发展的想法。

X目前面临着营收的困境，去年，许多广告商撤回了广告费用，理由是对马斯克基于言论自由这一理想而决定放松平台监管的决定的担忧，在此之后，X一直难以获得收入。据Sensor Tower商店情报平台称，在马斯克接管之前，排名前100的广告商中近一半已经完全放弃了该平台。在他收购该公司前一个月，包括亚马逊、亿滋和联合利华在内的五家最大广告商的支出平均削减了三分之二。

美国广告业分析师布赖恩·维塞尔(Brian Wieser)表示“这是一场灾难，而且至今仍然如此”。 维塞尔表示，这不仅仅是因为广告商担心自己的品牌会出现在那些吸引仇恨的内容旁边。也因为马斯克本人在收购完成后不久，言语攻击了那些撤回广告支持的广告商，恶化了局势，这也使得他们不太愿意冒险回归。

在X平台的运营方面，今年4月12日，据Business Today报道，埃隆·马斯克(Elon Musk)称，截至该日，他已经解雇了Twitter 80%以上的员工。

这位亿万富翁于在接管公司后进行了多轮裁员。马斯克在Twitter Spaces上接受BBC采访时宣布，该公司大约8000名员工中只剩下1500人。

马斯克在今年7月份表示，由于广告收入下降了约50%，导致该公司仍然存在“负现金流”、“债务负担”等情况。但据Business Today此前的报道，尽管X的经营并不如意，但马斯克依旧表示，即使有人付给他440亿美元，他也不会出售X。

X一直试图吸引广告商并将经营收入多元化到订阅等领域。在次全体会议上，马斯克和X的CEO亚卡里诺向员工表示，他们计划投资快捷支付，并通过该平台提供金融服务，以应对银行业的挑战。

一位听取电话会议的人士透露，在10月份与银行家的电话会议上，亚卡里诺表示，与上一季度相比，X第三季度的收入增长了高了个位数百分比。她还表示，X平台拥有2.45亿日活跃用户，希望能够在2024年初实现盈利。

440亿美元，马斯克成功收购推特_澎湃号·湃客_澎湃新闻-The Paper

美元，马斯克成功收购推特_澎湃号·湃客_澎湃新闻-The Paper下载客户端登录无障碍+1440亿美元，马斯克成功收购推特2022-04-27 09:44来源：澎湃新闻·澎湃号·湃客字号机器之心报道编辑：泽南、蛋酱推特上最大的网红收购了推特。人们一直在说「马斯克的收购提案具有不确定性」，但事情就这么谈成了。一口价，全资收购。本周一，推特董事会宣布接受收购要约，伊隆・马斯克以约 440 亿美元现金达成收购社交网络公司推特（Twitter Inc）的交易。该交易将把这家拥有 2.17 亿用户和全球影响力的社交媒体平台的控制权完全转移给全球首富。对于推特这家拥有 16 年历史的科技公司来说，这是一个发生重大转折的时刻，它已成为世界上最具影响力的公共广场之一，现在也面临着一系列挑战。交易完成后，推特将退市成为一家私人控股公司，这或将成为 20 年来最大的一笔公司私有化交易。目前，交易仍需股东投票和监管部门批准，预计将于 2022 年内完成。但相比英伟达对芯片设计公司 Arm 的收购，推特面临的阻碍相对较小。最近一段时间，马斯克一直在批评推特的审查，称自己是言论自由的绝对主义者，表示推特的推文优先排序算法应该是开源的，并批评在服务上给广告投放者过多的权力。有政治活动家预计，随着马斯克掌权，推特将解封包括前总统唐纳德・特朗普在内的被禁止个人账号。对此，保守主义者为减少控制的前景欢呼，而一些人权活动家则表示担心仇恨言论会因此而增加。对于本次收购，推特前 CEO Jack Dorsey 回应：「原则上，我认为任何人都不应该拥有或经营推特，它想成为公共产品而不是公司。但是，解决它作为一家公司的问题，伊隆是我信任的唯一解决方案。」「想法和服务对我来说是最重要的，我将尽一切努力保护两者，」他写道。「推特这家公司一直是我唯一的问题，也是我最大的遗憾。它一直归华尔街和广告模式所有。从华尔街收回它是正确的第一步。」通过本次交易，Jack Dorsey 可将大约 9.7 亿美元现金收入囊中。马斯克本人描述了对推特用户友好调整的愿景，例如增加编辑推文按钮和反制发送大量无效推文的「垃圾邮件机器人」。4 月 14 日马斯克提出报价之后，各方一直持怀疑和抵触态度，推特董事会还提出了抵制「恶意收购」的毒丸计划。在上周马斯克向推特股东提供其报价的融资细节之后，有关该交易的讨论在上周末突然加速。迫于投资者压力，推特开始与马斯克谈判，并以他当初提议的每股 54.20 美元的价格为基础开始讨论收购。这是马斯克「最好的也是最后一次」报价，他最终也以该价格谈成了交易。受收购消息推动，截至美股周一收盘，推特纽交所股价涨 5.66%，报收每股 51.70 美元。根据达成的协议，推特股东将在完成交易后得到每股 54.2 美元现金，收购价较该公司 4 月 1 日的收盘价高 38%。推特董事会主席、Salesforce 联席首席执行官 Bret Taylor 表示：「董事会进行了深入思考并全面评估了马斯克的提议，考量了交易价值、确定性和融资情况。拟议的交易将带来可观的现金溢价，我们相信这是符合推特股东利益的最佳途径。」即便相对目前股价有溢价，但马斯克的收购仍远低于推特股票去年交易的 70 美元区间。持有推特股份的 Boyar Value Group 董事总经理 Jonathan Boyar 表示：「我认为，如果给公司足够的时间进行转型，我们的价值将远远超过马斯克目前提供的价格。」然而，他也补充说，「如果公开市场不能正确评估一家公司，收购方最终会给出一个答案。」富豪流行买媒体马斯克的举动延续了亿万富翁购买有影响力的媒体平台的传统，此前与他时常在推特上隔空问候的杰夫・贝佐斯 2013 年已收购了华盛顿邮报。网友调侃：「我们不一样。」推特表示，为此次收购行动，马斯克获得了 255 亿美元的债务和保证金贷款融资，并提供了 210 亿美元的股权承诺。据福布斯报道，马斯克的身价为 2680 亿美元，他表示自己并不十分关心推特的经济状况。「拥有一个最大程度信任和广泛包容的公共平台对文明的未来极为重要。我根本不关心经济上的事。」他在最近的一次公开演讲中说。一直以来，马斯克在推特的 8400 万粉丝的账户仍被视为特斯拉和 SpaceX 重要的公共关系和营销工具。自今年初以来，马斯克已经持有推特超过 9.2% 的股份。但作为推特单一最大股东，马斯克也曾因「口无遮拦」而遭到推特禁言。马斯克曾明确表示，他希望看到推特平台的变化，坚称自己购买该平台的想法并非出于财务上的考虑。马斯克上周称推特为「城市广场」（de facto town square），他认为推特应该「开源算法」。收购消息公布后，有人发现推特已经在 GitHub 平台开通了「算法」的 repo，内容还是空的，即便如此，这个项目也已收获了数千个 Star：项目地址：https://github.com/twitter/the-algorithm看起来，全世界的程序员都在等待开源的那一刻。推特 CEO：马斯克收购后「暂时」没有裁员计划在公司宣布同意马斯克 440 亿美元收购的数小时后，本周一推特举行了全体线上会议，推特首席执行官 Parag Agrawal 回答了有关他的未来、公司董事会以及可能裁员的问题。「一旦交易完成，我们不知道平台会朝哪个方向发展，」推特 CEO Parag Agrawal 在周一的全体电话会议上表示。对于大家关心的问题，他没有提供太多具体的答案。一位听到了这些谈话内容的匿名人士表示，「目前」推特没有计划裁员。Parag Agrawal 还表示，他将继续担任首席执行官，直到交易完成，但他没有评论之后会发生什么。董事会独立主席 Brett Taylor 表示，一旦交易完成，公司董事会将解散。自马斯克本月早些时候表达收购推特的意图之后，一些推特员工就表示了不满或完全的反对。OANDA 的分析师 Edward Moya 表示，这笔交易代表了不同的利益。「这对推特股东来说是个好消息，此前这家公司看起来并不像走在快速发展的道路上，」Moya 在给客户的邮件中这样写道。另外，他也表示，「特斯拉股东可能不会高兴，因为马斯克无法再倾注更多心力在电动汽车的赛道上。」本次推特交易已获得公司董事会的批准，目前尚需股东投票表决。分析师表示，这次收购预计不会有监管障碍。特朗普在 2021 年总统任期届满之前被禁用推特，眼下他的公司正在打造一个名为 Truth Social 的推特竞品。在周一接受福克斯新闻采访时，特朗普表示，他不会再回到推特。白宫方面拒绝对马斯克的交易发表评论，但表示拜登总统长期以来一直担心社交媒体平台的力量。「我们的担忧并不意外，」白宫发言人 Jen Psaki，并补充说这些平台需要承担责任。「总统长期以来一直在谈论他对社交媒体平台传播错误信息情况的担忧。」参考内容：https://www.reuters.com/technology/exclusive-twitter-set-accept-musks-best-final-offer-sources-2022-04-25/https://www.theverge.com/2022/4/25/23041753/twitter-ceo-elon-musk-no-layoffs-planned© THE END转载请联系本公众号获得授权投稿或寻求报道：content@jiqizhixin.com原标题：《440亿美元，马斯克成功收购推特》阅读原文特别声明本文为澎湃号作者或机构在澎湃新闻上传并发布，仅代表该作者或机构观点，不代表澎湃新闻的观点或立场，澎湃新闻仅提供信息发布平台。申请澎湃号请用电脑访问http://renzheng.thepaper.cn。+1收藏我要举报查看更多查看更多开始答题扫码下载澎湃新闻客户端Android版iPhone版iPad版关于澎湃加入澎湃联系我们广告合作法律声明隐私政策澎湃矩阵澎湃新闻微博澎湃新闻公众号澎湃新闻抖音号IP SHANGHAISIXTH TONE新闻报料报料热线: 021-962866报料邮箱: news@thepaper.cn沪ICP备14003370号沪公网安备31010602000299号互联网新闻信息服务许可证：31120170006增值电信业务经营许可证：沪B2-2017116© 2014-2024 上海东方报业有限公

马斯克收购推特的动因及未来_澎湃号·政务_澎湃新闻-The Paper

购推特的动因及未来_澎湃号·政务_澎湃新闻-The Paper下载客户端登录无障碍+1马斯克收购推特的动因及未来2022-05-02 15:17来源：澎湃新闻·澎湃号·政务字号权力从来没有真空，包括舆论权。2021年1月国会大厦事件后，特朗普被各大社交媒体巨头封禁，这是科技巨头对舆论权的控制最淋漓尽致的一次彰显。该事件说明，科技巨头的舆论权已经可以压制政府——不论这个政府他们喜不喜欢，政府似乎都无力对社交媒体进行监管，反而要接受社交媒体的监管。虽然个中逻辑关系无法从外部断定，但这次事件似乎刺激了身为共和党和特朗普忠实拥趸的马斯克，以至于这位推特发帖王在一年后的4月26日，选择以440亿美元全面收购推特，以期将其打造成他认为必须存在的一个“包容性的言论自由舞台”。美国右翼对此前景普遍大为惊叹，声称这是“几十年来言论自由的最大发展”，而左翼则介于忧虑和恐慌之间，认为“对我们的民主很危险”、“仇恨犯罪的爆发”。对这一事件，我们应该如何理解？下文将从马斯克的动机和未来影响两方面解读。一、马斯克的动机（一）推动推特削减言论审查，以期使推特、甚至整个美国公共舆论结束“左倾”统治，重回言论自由，以重新复苏公共舆论场域。总的来说，在对公共舆论的态度方面，美国左翼会认为保障“弱势群体”不受言论歧视和攻击更重要，右翼认为保障言论自由更重要。如下图所示意，美国舆论环境在过去二十年内剧烈左转，左翼自由派的平权运动逐渐扩张到对整个舆论场的监督和改造，不断扩大的“政治正确”逐渐在传统媒体和社交媒体的舆论场中都占据压倒性地位，这让右翼深感舆论窒息。“你不够左即是右”，这让马斯克深感忧虑，声称“反对远超过法律的审查制度”，决定致力于恢复推特的“政治中立”。一定有人会问，马斯克自己到底是左还是右？马斯克至少自称不是保守派，而是政治“温和派”。[1]他的行为也可以佐证这一声明——他是奥巴马的坚定支持者，曾排了六个小时的队与这位前总统握手。[2]在对未来推特方向的表态中，他称“要让 Twitter 值得公众信任，它必须在政治上保持中立，这实际上意味着平等地扰乱极右翼和极左翼”，以及“如果左右两边最极端的10%的人都同样不满意，那么一个社交媒体平台的政策就是好的”。马斯克4月29日Twitter发图（二）控制一家成熟的舆论平台以不断改进其功能，为他所设想的未来社会搭台。马斯克称，“我还希望通过使用新功能增强产品、使算法开源以增加信任、击败垃圾邮件机器人以及对所有人进行身份验证，让 Twitter 变得比以往更好。Twitter 具有巨大的潜力——我期待与该公司合作和用户社区来解锁它。”事实上，有Twitter前雇员告诉《华盛顿邮报》，该公司多年来一直在寻求开放算法。[3]（三）马斯克对公共舆论的关心与他的文明视野有关。马斯克在4月27日发帖称，“言论自由是民主运作的基石，而 Twitter 是一个数字城镇广场，人们在此讨论对人类未来至关重要的问题，”[4]……“Twitter已成为事实上的城镇广场，因此人们拥有能够在法律范围内自由发言的现实和感知，这一点非常重要。”[5]可以想见，马斯克认为他正在使之成为可能的未来地外人类社会需要形成共识的开放在线公共舆论平台；退一步讲，使这样的社会成为可能，也需要现在的人类通过讨论形成共识、而不能任由舆论场充斥仇恨、熄火甚至出现平台割裂。另外，对于如何改造人类社会，马斯克一向有自己的一套观念，并且希望这个过程完全由自己主导、不让别人插手；这从他对特斯拉、SpaceX等公司的绝对控制可以看出。因此，全面收购已经成熟、但正在失去右翼用户的推特，成为了他主导未来开放舆论平台的进化方向的的重要一步。二、马斯克收购推特的未来影响（一）短期内，保守派力量将大量回涌推特。麻省理工学院和耶鲁大学最近对双方政治参与的美国推特用户进行的一项研究发现，36%的共和党账户在2020年大选后的六个月内被暂停，而民主党账户的这一比例为8%。保守派经常将其归因于Twitter的政治偏见，但研究人员发现，这可以用共和党人在该平台上分享的错误信息多得多的事实来解释。[6]在交易完成后的两天内，有影响力的保守派账户的追随者人数增加了大约是收购前一个月平均每日增长率的十倍。与此同时，受欢迎的自由派账户遭受了损失，在4月25日和26日集体失去了数十万追随者。[7]追随者数量的变化表 图源：The Verge（二）中期内，推特平台内言论战争再起，可能会进一步加深美国的社会撕裂。由于信心大增，此前在推特黯然熄火的、分流去特朗普的Truth Social的很多保守派会回流推特，推特内左右翼双方交流将再次热络。然而，在政治上求同还是分裂，不仅取决于两派交流是增加还是减少，可能更取决于技术环境。如果马斯克无法率领推特平台从底层技术上克服信息茧房，那么交流仍然可能更促进仇恨而非共识的产生。因此，中期来看大概率美国社会撕裂仍将加剧。（三）长期来看，情况取决于马斯克是否能改变社交媒体平台的底层技术逻辑。如上所言，若马斯克无法改变技术的根本逻辑，那么他的初衷可能最终仍无法实现，他的收购更像是对美国政治分裂的一次缓解，而不能影响左右翼愈行愈远的局面。不过，“旁观马斯克职业生涯的教训是，认真对待他的野心……他是一个天才，用他不可思议的意志力来调动资源来追求他的想法”。[8]马斯克的行止总是出乎大众意料。对于他到底是饮鸩止渴还是力挽狂澜，我们可以拭目以待。（作者:姚啸林 北京大学国际关系学院2019级博士生。本文仅代表作者个人观点,与北京大学区域与国别研究院立场无关,文责自负。引用、转载请标明作章出处。）注释：[1] https://twitter.com/elonmusk/status/1018265614295523328[2] https://time.com/6170696/elon-musk-politics-twitter/[3] https://www.washingtonpost.com/technology/2022/04/30/elon-musk-twitter-polarizing-conservatives-liberals/[4] https://www.prnewswire.com/news-releases/elon-musk-to-acquire-twitter-301532245.html[5] https://www.nytimes.com/live/2022/04/25/business/elon-musk-twitter[6] https://www.washingtonpost.com/technology/2022/04/30/elon-musk-twitter-polarizing-conservatives-liberals/[7]https://www.theverge.com/2022/4/27/23045005/conservative-twitter-follower-boost-musk-acquisition-data[8] https://time.com/6170696/elon-musk-politics-twitter/特别声明本文为澎湃号作者或机构在澎湃新闻上传并发布，仅代表该作者或机构观点，不代表澎湃新闻的观点或立场，澎湃新闻仅提供信息发布平台。申请澎湃号请用电脑访问http://renzheng.thepaper.cn。+1收藏我要举报#马斯克查看更多查看更多开始答题扫码下载澎湃新闻客户端Android版iPhone版iPad版关于澎湃加入澎湃联系我们广告合作法律声明隐私政策澎湃矩阵澎湃新闻微博澎湃新闻公众号澎湃新闻抖音号IP SHANGHAISIXTH TONE新闻报料报料热线: 021-962866报料邮箱: news@thepaper.cn沪ICP备14003370号沪公网安备31010602000299号互联网新闻信息服务许可证：31120170006增值电信业务经营许可证：沪B2-2017116© 2014-2024 上海东方报业有限公

440亿美元成交，Twitter “卖身”马斯克-36氪

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收购推特满一年，马斯克的“超级应用”愿景实现了吗？_新闻频道_央视网(cctv.com)

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收购推特满一年，马斯克的“超级应用”愿景实现了吗？

来源：中国新闻网 | 2023年10月27日 16:32:13

中国新闻网 | 2023年10月27日 16:32:13

原标题：收购推特满一年，马斯克的“超级应用”愿景实现了吗？

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　　中新网10月27日电(何路曼 岳杰羽)综合报道，一年前的今天，美国企业家埃隆·马斯克以440亿美元收购社交平台推特(Twitter)。当时，他的愿景是将该平台打造成一个“包罗万象的应用程序(everything app)”。　　如今，“推特”已更名为“X”，“小蓝鸟”也飞走了，马斯克是否实现了他的“超级应用”愿景？　　【从“推特”到“X”，有何变化？】　　资料图：2022年10月，收购推特后，马斯克发文称，“这只小鸟获得自由。”图片来源：马斯克社交媒体截图。　　“这只小鸟获得自由。”一年前，收购推特后，马斯克随即在这家社交媒体上如是发文。一年过去，没了小蓝鸟的“X”平台，经历了什么？　　——活跃用户数下滑　　2023年8月，马斯克曾发帖称，“X”平台最近几个月创下了“用户活跃秒数”纪录。据《华尔街日报》报道，“X”平台9月公布，其日活跃用户数为2.45亿，较马斯克在2022年11月发布的2.594亿有所下降，但高于推特平台2022年第二季度2.378亿的用户数。　　不过，研究公司Sensor Tower的分析显示，与马斯克收购的当月即2022年10月相比，“X”平台2023年9月的移动端日活跃用户数下降了16%。　　报道指出，“X”平台的用户指标虽有下滑，但其用户量仍居市场领先地位。Sensor Tower指出，“X”平台的竞争对手、Meta公司的Threads平台在7月上线后虽引发了许多关注，但其用户数仍远不及“X”。　　——裁员后的余波　　一年前，马斯克完成对推特的收购后，立即解雇数名高管。之后，他又大规模削减了该公司的工作岗位。他说，“当公司每天损失超过400万美元时，裁员是唯一选择。”　　《华尔街日报》27日援引在职和已离职员工的话表示，目前该平台的的工程师人手紧张。此外，近期还有许多用户抱怨，使用该平台时出现了更多故障。　　不过，仍有一些用户对马斯克对“X”平台的管理表示赞赏，且在马斯克接手之前，该平台也时常发生技术问题。　　资料图：推特更换标志。图片来源：马斯克社交媒体截图　　——广告商在流失？　　外媒指出，推特平台此前一直依赖广告收入，但马斯克接手后，多位广告商流失。　　《华尔街日报》直言，“X”平台在美国广告市场仍表现乏力，多家大型广告代理公司的高管表示，他们尚未看到广告客户大规模回归“X”平台的现象，而一些重返该平台的广告商，削减了广告支出。马斯克也在9月表示，自收购交易以来，“X”平台在美国的广告收入缩减了60%。　　“X”平台公司首席执行官琳达·雅克里诺(Linda Yaccarino)在9月表示，2022年排名前100位的广告客户中，已有90%回归。尽管该平台也一直在努力增加订阅等其他业务的收入，但广告仍是该公司的主要收入来源。　　——内容质量待评估　　美国塔夫茨大学的一项研究指出，“X”平台在被马斯克收购后，内容交流质量“已经下降”，“更多极端和仇恨内容的传播者，正在挑战该平台内容许可的界限”。　　对此，雅克里诺表示，“该平台正非常严肃地对待平台信息的可信性和安全性。”　　【“万能应用”？马斯克的愿景能否实现】　　马斯克希望他的员工胸怀大志。他对“X”的长期规划，远不止是一家社交媒体公司——他希望“X”成为“一款万能应用”。　　“我们的目标是让推特成为最好、最及时和最准确的真相来源，即使真相是我们不愿听到或不愉快的。”2023年3月，马斯克在一场会议中，阐述了他的愿景。　　对于马斯克的目标，雅克里诺在7月则进行了更具体的描述：“X”是无限交互的未来形态，它将以音频、视频、消息传送、支付以及银行(等服务)为中心，创造一个有关创意、商品、服务和机会的“全球市场”。　　用户流失、广告业务疲软、内容审核困难……英国广播公司(BBC)指出，“X”未来面临的挑战比比皆是。但这些挑战似乎并没有削弱马斯克的雄心壮志。他在“X”平台上置顶的帖子中写道，“X是人类的集体意识”。　　“他(马斯克)总是有一个宏伟的愿景，但在这种情况下，细节对他来说是一个泥潭。”马斯克个人传记《冒着一切风险》的作者迈克尔·弗利斯马斯(Michael Vlismas)说。(完)

编辑：郭倩

责任编辑：刘亮

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关于马斯克收购推特的八个疑问-36氪

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